金融行业 | 境外经济体资本工具和金融债条款考察——瑞士篇

来源：兴业研究

截至2025年8月底，金融境外经济具和金融瑞士仅拥有1家全球系统重要性银行—（G-SIBs）—瑞银集团。行业不过在2023年，体资瑞士此前曾拥有的本工另一家G-SIBs——瑞信银行出现风险，彼时瑞信银行的债条AT1工具先于普通股出现全额减记引发市场关注。考虑到瑞士与欧盟虽然地域相近、款考经贸往来密切，察瑞但二者并非属于统一司法辖区。士篇因此，金融境外经济具和金融在此前对美国、行业欧盟、体资英国和日本G-SIBs资本工具、本工TLAC工具条款进行考察的债条基础上，本文将着重结合瑞士对G-SIBs的款考监管要求，对瑞士G-SIBs所发行的察瑞资本工具和TLAC工具条款进行考察。

在针对防范G-SIBs大而不倒风险（Too Big To Fail, TBTF）所采取的监管政策与关键监管指标制定上，瑞士监管部门长期采取“Swiss finish”的立场。即瑞士监管部门会制定和实施比《巴塞尔协议III》国际标准更为严格的监管要求，以此应对其境内超大型银行规模与本国经济体量之间的结构性失衡风险。瑞士之所以对该国全球系统重要性银行（G-SIBs）设定高于《巴塞尔协议III》国际标准的资本要求，主要源于其银行业资产总规模相对于本国国内生产总值（GDP）的显著较高比例。

具体来看，在沿用《巴塞尔协议III》通行的核心一级资本、其他一级资本、二级资本的分类和基本要求之上，基于银行可持续经营和不可持续经营两种场景，瑞士监管部门对G-SIBs还进一步设置了持续经营资本（Going-concern Capital）与附加损失吸收资源（Additional Loss-Absorbing Capital）两方面要求。持续经营资本包括银行核心一级资本和高触发门槛AT1工具（High-Trigger AT1 Capital instruments），所谓高触发门槛AT1工具指的是当G-SIBs核心一级资本充足率低于7%时，即可通过转股或减记来吸收损失/补充资本的AT1工具。值得注意的是，瑞士监管部门对于高触发门槛AT1工具在持续经营资本中的构成比例设置了上限。附加损失吸收资源又被称为非持续经营资本（Gone-concern），实践中，附加损失吸收资源包含了G-SIBs发行的低触发门槛AT1工具、二级资本债和TLAC工具。其中，低触发门槛AT1工具指的是该工具启动转股或减记来吸收损失/补充资本的核心一级资本充足率触发门槛低于7%的AT1工具。

在监管要求下，瑞士的G-SIBs更偏好发行高触发门槛AT1工具和TLAC工具，而基本不发行低触发门槛AT1工具和T2资本工具。首先，相较于高触发门槛AT1工具既可以计入可持续经营资本又可以计入其他一级资本的优势，低触发门槛AT1工具仅能计入其他一级资本，而二者的发行成本基本一致，故而瑞士的G-SIBs自然而然的会选择发行高触发门槛AT1工具。其次，若瑞士G-SIBs的一级资本净额已能够支持G-SIBs满足资本充足率要求，那么其自然就不再需要发行Tier 2工具，而只需要发行流动性更好、发行价格更优的TLAC工具来支持G-SIBs满足显著更高的TLAC要求。以瑞银集团的实际来看，该G-SIBs目前仅有存续的高触发门槛AT1工具和TLAC工具，虽然仍有部分2000年之前发行的Tier 2工具，但并不计入资本范畴，也即将到期。

瑞士在针对系统重要性银行的危机管理框架中，其恢复与处置工具的设计与实施紧密围绕银行所处风险的不同阶段。具体来看，可按照银行正常运营阶段（Normal operation）、恢复阶段（Recovery phase）以及处置阶段（Resolution）来划分相应工具的设计和实施流程。

进一步聚焦瑞士G-SIBs的处置阶段，可发现FINMA明确瑞士G-SIBs的处置策略为单点处置（Single Point of Entry, SPOE）模式，即在集团控股公司层面开展处置工作。从瑞士系统重要性银行监管要求的适用范围来看，根据瑞士金融市场监管局（FINMA）的年度处置与恢复规划，纳入系统重要性银行监管范围的机构除瑞银集团及历史上的瑞士信贷2家G-SIBs外，还包括瑞士邮政银行（Post Finance）、瑞弗艾森集团（Raiffeisen）、苏黎世州银行（ZKB）3家该国大型银行。

对于瑞士G-SIBs发行的AT1工具、Tier 2工具和TLAC工具，结合瑞士信贷出险的案例，相关工具在G-SIBs恢复与处置过程中面临的核心风险是监管部门较强的相机抉择权利。尤其是AT1减记/转股触发条件认定与紧急权力边界的争议。应当指出的是，2025年10月，瑞士联邦行政法院对一宗瑞信AT1工具持有者对FINMA的诉讼作出裁决。瑞士联邦行政法院认为FINMA等认定瑞信需要采取紧急措施，进而做出的瑞信AT1工具全额减记决定缺乏坚实的牢固基础，但是该裁决并未明确指出FINMA是否需要撤回对瑞信AT1工具的全额减记决定。

根据瑞银集团在官网披露的信息，瑞银目前存续的资本工具与TLAC工具主要由CoCo可转换债（Contingent ConvertibleBond）、次级无担保债券（Subordinated unsecured debt）以及高级无担保债券（Senior unsecured debt）构成。对于AT1工具，瑞银集团的相关工具均为CoCo可转换债券。截止2025年末，瑞银集团在集团层面发行存续并计入其他一级资本的CoCo可转换债共计21笔，均由UBS Group AG发行，名义本金约199.14亿美元。上述CoCo可转换债券均为高触发门槛AT1工具。2020-2025年，89%的瑞银集团发行的CoCo可转换债券为美元债，此外瑞银集团还发行了少量的新加坡元、澳元、瑞士法郎计价CoCo可转换债券。对于Tier 2工具，瑞银集团目前无符合标准可纳入二级资本的Tier 2工具，存续的无担保债券均为2000年之前发行、已不再符合《巴塞尔协议III》、不可被列入二级资本的工具。对于TLAC工具，截至2025年末，瑞银集团发行存续并计入TLAC工具的高级无担保债券（Senior unsecured debt）共计169笔，均由瑞银集团控股公司（UBS Group AG）发行，名义本金等值961.05亿美元。2020-2025年间瑞银集团发行计入TLAC资源的高级无担保债券主要以美元、欧元、人民币以及澳元计价，上述各币种计价的TLAC工具发行规模占比分别为57%、27%、7%、6%。应当指出的是，2025年瑞银集团在我国发行了9笔熊猫债，规模共计3.95亿人民币，相关债券均属于TLAC工具的范畴。

结合瑞士G-SIBs的恢复与处置机制，以及相关G-SIBs所发行资本工具与合格TLAC债券的募集说明书与条款设计，对于投资瑞士G-SIBs所发行资本工具与TLAC工具，我们尝试总结了以下关注重点：

第一，充分厘清所投资的瑞士G-SIBs 资本工具、TLAC工具与普通金融债的发行主体边界，避免将TLAC工具误判为普通金融债配置。瑞士G-SIBs顶层控股公司发行的高级无担保金融债均为TLAC工具，即便带有绿色、可持续等主题标签，也不改变其损失吸收债务本质。尤其值得注意的是，瑞银集团在 2025 年发行的多笔人民币高级无担保债券均已计入TLAC资源范畴，具备明确的自救与损失吸收属性，不可视同普通及金融债投资。

第二，高度警惕瑞士G-SIBs AT1工具的监管相机抉择减记风险，防范“瑞信式AT1”先于股权被全额减记的尾部风险。值得注意的是，当前瑞士联邦行政法院仍在就FINMA决定瑞信AT1工具本金先于股权全额清零的事件进行审理，未来应关注瑞士联邦行政法院的最终判决。在此之前，投资者需将监管规则不确定性的尾部风险纳入定价考量，同时动态跟踪瑞士监管规则、司法判决的变化。

第三，相较于其他经济体，由于瑞士监管部门对该国G-SIBs附加提出了持续经营资本要求，因此瑞银集团的AT1工具触发持续经营事件、进行减记/转股的核心一级资本充足率阈值更高。瑞士在《巴塞尔协议III》各级资本充足率的基础上，要求G-SIBs应当满足持续经营资本要求，而可被计入持续经营资本的除了核心一级资本之外，仅有持续经营事件触发阈值为核心一级资本充足率7%或更高的AT1工具。在此环境下，瑞银集团所发行的所有AT1工具均为持续经营事件触发阈值为7%的高触发门槛AT1工具，显著区别于其他经济体G-SIBs所发向的AT1工具。

第四，重点防范币种错配与跨司法辖区法律风险，匹配币种结构并确认法律管辖效力。瑞士G-SIBs的AT1工具以美元为核心发行币种，TLAC 工具则覆盖美元、欧元、人民币、澳元等多币种，币种结构差异明显，投资人应关注汇率波动风险。同时，合格资本工具与TLAC工具原则上需受瑞士法管辖并包含监管自救命令不可撤销承认条款，跨境发行、受外国法管辖的品种，在危机处置中可能会出现境外法院不承认FINMA减记/转股决定的执行障碍，投资人需重点核查法律管辖与跨境效力条款。

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